一、 资产转让方案：
    经上海东洲资产评估有限公司查帐验证，并由上海市资产评审中心确认，公司拟以8.12亿元的价格将投资于石洞口电厂1号机组5.6395亿元的长期投资原值（1999年底帐面值为4.8亿元）有偿转让给申能集团,申能集团以现金方式一次支付。上述资产转让方案如获本次股东大会审议通过，公司董事会即抓紧予以实施。

    二、 资产形成及发展的历史过程：
    石洞口电厂4台30万千瓦机组工程是为缓解上海"七五"期间严重缺电局面而集资建设的。申能电力开发公司（申能股份公司的前身）代表上海市全额投资其中的1号机组，共出资5.6395亿元人民币。1992年申能电力开发公司改制为申能股份有限公司时，委托上海投资咨询公司和上海会计师事务所对石洞口电厂1号机组资产进行了评估。经原上海市国资局确认，石洞口电厂1号机组的评估值为8.12亿元。
    石洞口电厂1号机组于1987年12月投产发电，平均每年的发电量在15亿度左右，在一定程度上缓解了"七五"及"八五"期间上海严重缺电的局面，为上海社会经济发展作出了重要贡献；同时，机组投产后，我公司作为投资方，每年都获得较稳定的收益，自1988年6月至1992年申能股份公司成立，共收到石洞口电厂1号机组收益3.65亿元,申能股份公司成立以来,共收到收益2.8亿元。
    根据投资石洞口电厂1号机组的协议，1号机组投产后前十年的投资收益大于9%，第十一年开始投资收益将大幅度降低。

    三、 此次资产转让的理由：
   1、 明晰我公司投资项目产权，为我公司发展创造条件；
    由于历史形成的原因，我公司虽然拥有石洞口电厂1号机组的永久分利权和用电权，但该项目的产权一直不明晰，未能按现代企业制度的要求建立项目公司予以规范管理，不利于申能股份公司的规范运作和长远发展。因此，对于这一历史遗留问题如采取资产转让的办法予以妥善解决，可促进上市公司的规范发展。
    2、夯实股份公司资产，提高股份公司收益，更好地回报广大股东；
    从石洞口电厂1号机组的实际情况来看，1号机组今后几年的收益不尽理想，对应资产的净资产收益率低，如果不采取相应措施，将会影响股份公司今后几年效益的提高。
    此次公司以8.12亿元的价格将帐面净值为4.8亿元的1号机组长期投资有偿转让给申能集团后，一方面盘活了固定资产，实现了资产保值增值，获得现金可以投资于公司其他电力能源项目；另一方面，公司所获得的溢价收入将构成我公司2000年度收益，能更好地回报广大股东，从长远看，也为我公司进一步发展壮大创造了条件。
    3、实现股份回购时对外承诺，树立申能集团及申能股份公司良好的公众形象；
    1999年公司国家股回购时，申能集团曾承诺，将用回购资金收购股份公司石洞口电厂1号机组等资产，以促进股份公司的发展。此次资产转让方案实施后，将实现这一承诺，从而保证公司信息披露的真实性和严肃性。

    四、 资产转让方案实施进展情况：
    1、申能（集团）有限公司2000年4月4日召开第一届董事会第十四次会议审议通过了有关与申能股份有限公司进行资产转让的决议；
    2、申能股份有限公司2000年4月4日召开第三届董事会第四次会议审议通过有关与申能（集团）有限公司进行资产转让的决议；
    3、上海市国有资产管理办公室以沪国资预（2000）122号文批复同意；
    4、公司董事会已委托上海东洲资产评估有限公司以1999年12月31日为基准日对公司对于石洞口电厂1号机组的长期投资进行查帐验证。上海东洲资产资产评估有限公司出具沪东洲评验（2000）第115号验证报告，并经上海市资产评审中心沪评审验（2000）004号文确认。根据〈〈资产验证报告〉〉，申能股份公司对石洞口电厂1号机组实际投资5.6395亿元,1992年评估值为8.12亿元,1999年底帐面净值4.8072亿元；
    5、此次资产转让方案获股东大会通过后，将由公司董事会全权办理有关签署协议、划转资金及资产权益转让手续，资产转让完成后，再由董事会予以公告。

    五、有关情况说明：
    公司董事会于今年4月26日发布公告称，申能集团将以现金或东方证券、太平洋保险公司股权置换我公司石洞口电厂1号机组。由于金融企业的股权转让手续比较复杂，根据国家规定，我公司的年度股东大会必须于六月底前召开。考虑到上述时间因素，本次资产转让申能集团拟先以现金方式支付，待条件成熟，拟再由股份公司与集团公司进行有关金融资产的置换。
    综上，公司董事会认为，此次资产转让方案的实施，有助于进一步调整夯实股份公司资产，提高申能股份的资产收益率，促进股份公司的长远规范健康发展；方案本身公平、合理地考虑到了广大股东的利益；有关关联交易事项公司董事会已按有关规定进行了完整、充分的信息披露。
    以上报告，现提请各位股东审议。