1、 公司法定名称：申能股份有限公司
公司英文名称：Shenergy Company Limited
英文缩写: Shenergy
2、 公司法定代表人：杨祥海
3、 公司董事会秘书：王敏文
董事会秘书授权代表：周燕飞
联系地址：上海市复兴中路1号
电话：021-63900145、63900143 传真：021-63900119
电子信箱：zhouyf@shenergy.com.cn
4、 公司注册地址：上海市浦东银城东路139号
公司办公地址：上海市复兴中路1号24楼 邮政编码：200021
公司网址：www.shenergy.com.cn
公司电子信箱：zhenquan@shenergy.com.cn
5、 公司信息披露报纸：《上海证券报》和《中国证券报》
登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http://www.sse.com.cn
公司年度报告备置地：公司策划部
6、 公司股票上市地：上海证券交易所
股票简称：申能股份 股票代码：600642

1、主要利润指标情况（单位：元）

2、截至报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标（单位：元）

注：表中“调整后”财务指标说明：为客观、公允、合理地反映公司2000年度的经营成果，公司按调整出让华能上海石洞口第二电厂“非正常经营项目收益”后，计算公司的净利润和相关财务指标，以科学、合理地评价公司经营业绩。

3、利润分配表附表

1、股东总数：截止2000年12月29日，公司共有股东84698名。
2、前十名股东持股情况：

　　公司于2000年6月26日在上海召开第十二次股东大会，有关该次股东大会通知刊登于2000年5月24日及2000年6月21日《上海证券报》、《证券时报》；股东大会决议公告刊登于2000年6月27日的《上海证券报》、《证券时报》。

1、 公司经营情况。
（1）公司主要从事电力、能源项目的投资、建设、经营，为公用事业类，是上海地区电力能源建设的主力军之一。
（2）公司主营业务范围：电力建设，能源、节能、资源综合利用及相关项目，与能源建设相关的原材料、高新技术和出口创汇项目的开发，投资和经营。公司还投资参股银行、证券公司等金融机构。
（3）公司主要全资企业及控股公司的经营情况（详见"3、公司投资情况"）

2、公司财务状况

指标	报告期末数	上年期末数	较上期增减（+/-）	增减原因
总资产	9,915,345,805.95	12,359,586,893.74	-2,444,241,087.79	归还到期债务
长期负债	2,667,747,017.73	5,668,936,135.59	-3,001,189,117.86	归还到期债务
股东权益	4,786,455,121.80	4,244,412,305.82	542,042,815.98	本期利润增加
主营业务利润	542,990,758.47	433,820,198.36	109,170,560.11	注1
净利润（调整后）	1,523,040,275.23	829,541,482.74	693,498,792.49	注2

注1：主营业务利润的增加主要是合并单位上海吴泾第二发电有限责任公司1号机组正式投产增加主营业务利润，以及上海外高桥发电有限责任公司主营业务利润较去年有较大增长。

2：净利润的增加主要是增加石洞口电厂1号机组资产转让收益、公司投资的上海石油天然气总公司本期利润增加以及合并单位上海外高桥发电有限责任公司净利润的增加。

3、 公司投资情况
　　（1）本报告期内未募集资金，也没有报告期前募集资金使用延续到报告期内的情况。
　　（2）报告期内非募集资金投资的重大项目说明。
　　上海外高桥发电有限责任公司由公司与上海电力股份有限公司共同投资建设，其生产规模为4台30万千瓦燃煤机组，公司占50%股权。该公司2000年年度发电76.2亿千瓦时，比1999年增长16.9%。公司连续安全生产671天，各项安全指标在国内同类发电机组中处于领先水平。2000年该公司实现销售收入22亿元。
　　上海吴泾第二发电有限责任公司由公司与上海电力股份有限公司共同投资建设，生产规模为2台60万千瓦亚临界燃煤发电机组。该公司注册资本金20亿元，公司占50%股权。第一台机组已于2000年7月正式投产。新机组投产后完成发电量18亿千瓦时，实现销售收入4.17亿元。
　　上海外高桥第二发电有限责任公司2台90万千瓦进口超临界参数燃煤发电机组为国家批准的利用世界银行贷款项目，建成后将成为我国目前单机容量最大的火电机组，该项目公司由公司与上海市电力公司、国家电力公司华东公司共同出资建设，注册资本金32.2亿元，公司出资比例为40%。项目开工报告已上报国家计委。
　　由公司控股（投资比例为36.8%）的东海平湖油气田项目1996年开工建设，建设规模为日供气120万立方米。原油开采已于1998年11月正式投产，1999年4月向上海供气。2000年度上海石油天然气总公司天然气产量26047万立方米，原油产量52.73万吨，实现销售收入14.33亿元。目前东海平湖油气田扩建工程前期准备工作正在积极进行中。
　　为配合国家"西气东输"重点工程的建设和上海能源结构战略调整，2000年8月，公司董事会决定拟由公司与上海市政资产经营发展公司分别按60%和40%的比例投资组建上海天然气管网有限公司，并由该公司负责建设和经营上海天然气主干输气管网工程，并负责上海天然气资源落实和供应工作。上海天然气主干输气管网一期工程总投资约27亿元，天然气管网公司注册资本金15亿元。2000年11月，上海天然气主干输气管网一期工程项目建议书已获上海市计委批准。
　　上海申能创业投资有限公司成立于2000年4月，注册资本金2亿元，由公司与申能（集团）有限公司共同出资组建，公司占49%股权。该公司主要业务范围为信息、生物医药、环保等高新技术产业的开发和应用；新能源的投资开发；股权投资；投资咨询、企业兼并及资产管理。2000年该公司取得了较好的经营业绩。
　　上海申能星火热电公司注册资本金6000万元，公司占90%股权。生产规模为2台1.2万千瓦供热机组，2000年发电1.26亿千瓦时,供热133.3万百万千焦，实现销售收入1.01亿元。
　　天荒坪抽水蓄能电站项目公司注册资本金7.2亿元，公司出资比例25%，生产规模为6台30万千瓦机组。该项目最后一台机组6号机于2000年12月投入试生产。至此，该项目6台机组全部投产。该电站2000年全年完成发电量14.51亿千瓦时，上网电量14.34亿千瓦时，抽水电量17.94亿千瓦时，电站综合效率80%。全年电量销售收入达8.16亿元。
　　拟建项目浙江桐柏抽水蓄能电站装机容量为4台30万千瓦单极可逆式抽水蓄能发电机组。项目总投资42.05亿元，项目公司注册资本金8.4亿元，公司出资比例为20%。项目建成后预计年发电量将达21.18亿千瓦时，年抽水电量28.13亿千瓦时，设计综合效率为75.3%。目前，项目公司已成立，可研报告已经国家计委批准。
　　公司拟投资建设的上海化学工业区热电联供项目建设规模为2套20万千瓦燃期联合循环机组并配套建设4台110吨/小时快速启动锅炉，供热能力850吨/小时。项目总投资约27亿元，项目公司注册资本金6.75亿元，公司出资比例为20%，项目采用天然气、轻油等清洁能源，实现集中供热。目前，《合资意向书》已签署，项目建议书已上报国家计委。
　　另外，公司还在积极进行华能上海燃气发电项目的前期准备工作。

4、本报告期内，公司的生产经营环境及宏观政策没有发生重大变化。
5、2001年业务发展计划。
　　（1） 做好现有电力项目的经营管理，抓紧在建项目的建设。
外高桥发电有限责任公司将继续加强管理，确保安全运行，争创国际一流，2001年度计划发电65亿度，实现销售收入19.88亿元。天荒坪抽水蓄能电站2001年计划发电18.9亿度，实现销售收入12亿元。上海吴泾第二发电有限责任公司2号机组将在2001年上半年整套启动，完成168小时试运行后并网发电，2001年计划发电50亿度，实现销售收入17.65亿元。申能星火热电公司计划发电1.2亿度，供热148万百万千焦，计划实现销售收入1.02亿元。外高桥电厂二期工程按计划完成工程进度。
　　（2）以天然气行业作为公司新的发展重点，积极推进东海平湖油气田扩建工程和天然气主干输气管网一期工程的建设。
2001年上海石油天然气总公司计划生产原油50万吨，供应天然气3.45亿立方米，实现销售收入12.8亿元。同时公司将积极实施东海平湖油气田扩建工作，争取工程早日上马。在天然气管网项目方面，以"西气东输"项目为契机，在稳定发展浦东天然气的基础上，抓早做好天然气主干输气管网的一期工程设计，并适时开工，为2003年西气输入上海作好准备。
　　（3） 切实做好新一轮电力能源项目的建设及准备工作。
抓紧新一轮项目的建设、准备和跟踪，继续与其他投资方一起做好外高桥电厂二期工程的建设工作及上海化学工业区热电联供项目、桐柏抽水蓄能电站、华能上海燃气项目的前期准备工作,争取部分项目年内开工。
　　（4） 积极参与电力体制改革，切实保障公司的合法权益。
完善现有三个电力项目公司的运作及管理；积极关注并参与电价政策的研究制定，加强电力市场的研究；积极参与本市电力体制改革，努力维护公司的合法权益。
　　（5）继续加强公司资产运作和财务管理，有效提高资金使用效益。
根据公司发展需要，进一步加强内控制度建设，有效提高公司资金使用效益和公司投资项目的获利能力。
在前些年顺利完成回购、资产置换的基础上，从进一步夯实股份公司资产质量，优化产业结构出发，积极争取集团公司的支持，适时对申能股份再作进一步资产运作。

6、 董事会日常工作。
　　（1） 董事会会议情况及决议内容
　　A、公司于2000年4月4日召开三届四次董事会全体会议，董事会决议公告刊登于2000年4月6日《上海证券报》及《证券时报》。
　　B、公司于2000年4月21日召开第三届董事会第五次全体会议，董事会决议公告刊登于2000年4月25日《上海证券报》及《证券时报》。
　　C、公司于2000年8月9日召开第三届董事会第六次全体会议，董事会决议公告刊登于2000年8月10日《上海证券报》及《证券时报》。
　　（2） 报告期内公司利润分配方案执行情况。
　　董事会按照第十二次股东大会通过的决议执行利润分配事宜。公司于2000年7月15日在《上海证券报》、《证券时报》上刊登分红派息公告。2000年7月19日为股权登记日，2000年7月20日为除息日。社会公众股的现金红利委托上海证券中央登记结算公司通过其资金清算系统向股权登记日在册并在上海证券交易所各会员单位办理了指定交易的股东派发；法人股红利自2000年7月25日起前往上海申能实业公司领取。

7、董事、监事、高级管理人员。（按姓氏笔画为序）
持股单位：股
姓名 职务 年龄 性别 任期 期初 期末
持股数 持股数
王益民 董事 50 男 1999.6-2002.6 0 0
王敏文 董事、董事会秘书 38 男 1999.6-2002.6 0 0
史兴祥 董事 48 男 1999.6-2002.6 0 0
刘承泽 董事、副总经理 64 男 1999.6-2002.6 0 0
许冠庠 董事 64 男 1999.6-2002.6 0 0
牟继祥 董事 63 男 1999.6-2002.6 0 0
陈光华 董事、副总经理 64 男 1999.6-2002.6 16800 16800
陈铭锡 董事、总经理助理 34 男 1999.6-2002.6 0 0
何怀芥 董事 58 男 1999.6-2002.6 0 0
沈芳珍 董事 49 女 1999.6-2002.6 0 0
吴家骅 副董事长、总经理 53 男 1999.6-2002.6 16800 16800
杨祥海 董事长 49 男 1999.6-2002.6 0 0
王知 监事 45 男 1999.6-2002.6 0 0
仇伟国 监事长 49 男 1999.6-2002.6 0 0
张行 监事 41 女 1999.6-2002.6 0 0
以上董事、监事中有6位在本公司领取报酬，年度报酬总额为74.76万元，个人报酬均在10-15万元之间。王益民、王知、史兴祥、许冠庠、杨祥海、仇伟国、牟继祥、沈芳珍、张行未在本公司领取报酬。
本报告期内，公司董事、监事及其他高级管理人员未发生变更。

8、本次利润分配预案
公司2000年调整后净利润为152304万元，从中提取法定盈余公积金19581万元，提取法定公益金11038万元，为满足2001年度电力、能源项目建设资金需求，提取35%的任意盈余公积金53307万元，当年尚余可供股东分配利润68378万元，加年初未分配利润15680万元，本次可供股东分配利润合计为84058万元。公司拟按2000年末总股本163308.78万股为基数，每股派发现金红利0.45元（社会公众股含个人所得税），共计分配股利73489万元，尚余未分配利润10569万元，结转至下年度。

9、预计2001年度利润分配政策
预计公司2001年度的利润分配政策如下：
（1）公司2001年度至少分配股利一次，分配时间在2001年中期或年度结束后；
（2）公司2001年度实现净利润加2000年度结转未分配利润合并用于股利分配，分配比例在45%以上；
（3）股利分配拟采用现金、送红股的形式，现金股息占股利分配的比例不低于30%。

　　报告期内，监事会成员积极开展工作，认真履行职责。2000年度监事会成员列席了本届董事会第四、五、六次会议。监事长列席了总经理办公会议。监事会独立召开了第四次会议。
　　1．本报告期内，监事会成员通过列席历次董事会议，对董事会履行职权、执行公司决策程序和议事规则进行了监督。监事会认为本年度的董事会决策事项，积极实施公司发展目标，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
　　2．本报告期内，在监事会列席的历次董事会议及监事长列席的历次总经理办公会议中，公司董事、经理和高级管理人员都能认真执行股东大会、董事会决策事项，并在履行公司职务时遵守《公司法》与《公司章程》的规定，遵守国家法律、法令、法规和公司制度、章程；维护公司利益、维护股东利益。没有发现有违法、违规和损害公司利益的行为。
　　3．本报告期内，监事会认真独立审议了经大华会计事务所审计出具无保留意见的2000年度财务报告等资料。监事会认为：公司2000年年度财务报告、财务报表，大华会计师事务所对公司2000年度财务报告的审计，客观反映了本公司财务状况、经营成果。公司按国家有关财务制度规定和公司制度准确计算并提取了四项准备金。本公司2000年度实现的工作业绩是真实的。公司各项费用支出基本合理，各项提留符合法律、法规和公司章程的规定。公司财务结构良好，资产质量优良，信誉良好。本年度公司制定了一系列规章制度，并对本公司原有规章制度，结合近年法规、法令的新要求及公司的实际情况，进行全面清理、修订。公司的内部管理进一步完善、提高。
　　4．本报告期内，公司按照第十二次股东大会通过的决议，报经上海市国有资产办公室审核批准，聘请东洲资产评估事务所进行资产评估，将石洞口电厂一号机组长期投资资产有偿转让给申能集团有限公司。至2000年6月底，该项转让行为已全部完成，转让资金也全部收到入帐。该项举措增加了公司现金流量，优化了公司资产结构。全部关联交易严格遵照国家有关规范进行，手续完备、交易公平，维护了公司和股东的权益。
　　监事会认为：在报告期内，由于国际油价大幅上涨，上海电力需求增长，作为清洁能源的天然气进入市场，使公司以往正确的投资决策，取得良好的经济和社会效益。公司报告期创造了每股收益0.933元的优良业绩。公司董事会、总经理班子团结协调、开拓进取，务实高效，为维护股东权益和公司的进一步发展作了积极的努力。
　　监事会建议：公司多年经营已经形成良好的电力、天然气能源的投资经营主业，并在拓展金融证券投资领域方面取得进展。下一步应加强对公司长远规划、发展战略的研究，抓紧研究新的发展思路，拓宽新的投资领域，提升、强化公司的综合竞争能力。在募集社会资金后，为公司长期、持续、稳定发展，切实抓好一批新一轮项目的投资建设。

　　1、报告期内公司无重大诉讼、仲裁事项。
　　2、报告期内公司、公司董事及高级管理人员未受到任何监管部门的处罚。
　　3、报告期内公司控股股东未发生变更。公司董事会成员、总经理、董事会秘书均未发生变更。
　　4、报告期内公司收购及出售资产、吸收合并的简要情况。
报告期内，公司实施了将石洞口电厂一号机组长期投资有偿转让给申能（集团）有限公司的方案。具体内容详见本章第5项"重大关联交易事项"。
　　5、 重大关联交易事项。
　　报告期内，公司与申能（集团）有限公司进行石洞口电厂一号机组长期投资资产转让，具体内容如下：
　　关联交易方：申能（集团）有限公司。
　　关联关系：申能（集团）有限公司系公司国家股控股股东。
　　关联交易内容：公司将投资于石洞口电厂一号机组5.6395亿元长期投资原值有偿转让给申能（集团）有限公司。
　　定价原则：以经上海资产评审中心确认的上海东洲资产评估有限公司查帐验证结果为依据。
　　资产帐面价值：截止1999年12月31日，该项资产帐面价值为4.8072亿元人民币。
　　交易价格：8.12亿元人民币。
　　结算方式：申能（集团）有限公司以现金方式一次性支付
　　转让收益：公司通过上述关联交易，获得转让收益3.31亿元人民币。
　　有关上述关联交易事项的董事会决议、股东大会决议、交易实施完成情况公司已分别于2000年5月24日、2000年6月27日、2000年7月21日在《上海证券报》、《证券时报》上予以披露。
　　6、 公司与控股股东在人员、资产、财务上的"三分开"情况。
　　（1）人员方面：公司在劳动、人事及工资管理等方面完全独立；总经理、副总经理等高级管理人员均在公司领取薪酬；
　　（2）资产方面：公司在资产上与控股股东-申能（集团）有限公司完全独立。
　　（3）财务方面：公司设立独立的财会部门，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，独立开立银行帐户。
　　7、 聘任、解聘会计师事务所情况
　　报告期内公司聘任的会计师事务所仍为大华会计师事务所有限公司，该项聘任已经公司第十二次股东大会通过。
　　8、 公司对外担保事项。
　　报告期末，公司无需要披露的重大担保事项。
　　9、 公司在报告期内未发生更改名称和股票简称事宜。
　　10、公司及持股5%以上股东没有在指定网站和报刊披露承诺事项。

（一）审计报告
审 计 报 告
华业字(2001)第198号
申能股份有限公司全体股东：
　　我们接受委托，审计了贵公司2000年12月31日资产负债表和合并资产负债表、2000年度利润及利润分配表和合并利润及利润分配表以及现金流量表和合并现金流量表。这些会计报表由贵公司负责，我们的责任是对这些会计报表发表审计意见。我们的审计是依据中国注册会计师独立审计准则进行的。在审计过程中，我们结合 贵公司的实际情况，实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审计程序。
　　我们认为，上述会计报表符合《企业会计准则》和《股份有限公司会计制度》的有关规定，在所有重大方面公允地反映了贵公司2000年12月31日的财务状况及2000年度经营成果和现金流动情况，会计处理方法的选用遵循了一贯性原则。
大华会计师事务所有限公司 中国注册会计师
陆永炜 秦文君
报告日期：2001年2月8日
（二）会计报表（附后）
1、 资产负债表；
2、 利润及利润分配表；
3、 现金流量表。

1、 载有法定代表人、财务负责人签名并盖章的会计报表；
2、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件；
3、报告期内在《上海证券报》、《中国证券报》上披露的年度报告、中期报告及临时报告的正本及公告的原稿。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　申能股份有限公司董事会
2001年2月20日